L’impasse de la régulation des dépenses de biologie médicale

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Dans un contexte de fortes tensions sur les dépenses publiques et le système de santé, l’Assurance-maladie souhaite maintenir le cap sur sa politique de maitrise des dépenses. Proche de l’équilibre financier avant la pandémie avec un trou de seulement 1,5 milliard d’euros sur l’année 2019, l’Assurance Maladie a été plombée par un déficit post-Covid estimé en 2021 à 26 milliards d’euros.

L’assurance maladie obligatoire a fourni un effort très important pendant la crise sanitaire
pour financer des dépenses, liées de manière directe et indirecte à la crise, pour un montant brut qui a été estimé à plus de 24 Md€.

Elle table dans son traditionnel rapport dit « Charges et produits » sur 1,2 milliard d’euros économies pour 2023, un montant en légère hausse comparé aux deux années précédentes (1,07 milliard l’an passé, 1,05 milliard il y a deux ans). Ce rapport de 262 pages a été remis au gouvernement et au Parlement en vue de préparer le prochain budget de la Sécurité sociale (PLFSS 2023), dont les débats doivent démarrer le 26 septembre 2022 et s’annoncent d’ores et déjà difficiles, opposant députés de la majorité présidentielle et ceux nouvellement élus de la NUPES.

Impact annuel des actions de l’Assurance Maladie en 2023

Des efforts très ciblés… sur la biologie !

Le bloc habituel « efficience et pertinence » est le plus significatif puisqu’il représente 754 millions d’euros d’économies potentielles. La somme la plus importante devrait encore relever de la biologie au travers notamment d’une volonté de baisse annuelle du B voire même sur une nouvelle baisse de tarification des actes de routine les plus fréquents. C’est Bercy qui est clairement aux commandes et l’avant projet de loi confirme la ponction historique.

Voir aussi dépêche APM du 22/09/22

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Actualités financières des groupes de laboratoires de biologie médicale

Après une longue période sans nouvelle publication, crise Covid oblige, l’heure est enfin venue de faire un point sur l’actualité des laboratoires de biologie médicale (qui sera amené à être régulièrement mis à jour sous forme d’édit, en fonction de l’actualité de la profession).

En conséquence, le modèle des groupes financiarisés de laboratoires fondant leur modèle de croissance sur les fusions acquisitions via la levée continue de dette LBO continue de prospérer. Refinancement à coup de milliards, entrée en bourse, rien ne semble pouvoir tempérer et stabiliser la course effrénée des rachats depuis les années 2000, dans une fuite en avant permise et accélérée par la levée de dette facile. D’autant que la manne des tests Covid est quasi providentielle. Alors qu’on prévoyait un tassement du niveau de valorisation des parts de laboratoire, ils n’ont jamais été si élevés au sein de ce secteur en voie de consolidation finale.

Pour celles et ceux qui prendraient le train en marche, le nombre total de sociétés exploitant des laboratoires de biologie médicale est ainsi passé de 5 000 en 2008 à environ 400 aujourd’hui. Financée par l’arrivée de fonds d’investissements (PAI, Cinven, Partners, PSP,…) constituant un environnement financier très favorable et la nécessité imposée de maitrise des dépenses de santé, cette consolidation à marche forcée se traduit par l’émergence d’importants groupes tels que Biogroup, Cerba, Inovie, Synlab, Eurofins… dont les chiffres d’affaires annuels dépassent allègrement les 200 M€ pour tutoyer le milliard, et dans lesquels les biologistes médicaux ne sont plus les actionnaires majoritaires.

Aujourd’hui, 40 % du marché est entre les mains de trois acteurs : Biogroup, Cerba et Inovie. Puis viennent Synlab, Unilabs ou Eurofins, qui sont des laboratoires généralistes dont les activités de santé humaine ne représentent qu’une partie du chiffre d’affaires.

Fin 2021, les laboratoires encore indépendants représentent encore 30 à 35% du marché.
Refinancement de dette représentant plusieurs années de chiffre d’affaires cumulée pour le secteur, entrée en bourse, en l’espace d’un an et demi de crise sanitaire, quelles ont été les grandes évolutions des groupes de biologie médicale privée, les tendances actuelles en matière de consolidation et refinancement, la place que peuvent espérer conserver les indépendants libéraux, c’est ce que nous allons tenter de passer en revue dans ce nouvel article de viedebio.

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Actions de préférence : le mirage de l’article 52 de l’Ordonnance sur l’indépendance professionnelle des professions réglementées 

Difficile de cerner cette valeur cardinale et inaliénable partagée par toutes les professions libérales règlementées : l’indépendance professionnelle.

Elle repose sur de multiples paramètres dont la pertinence est remise en question par les évolutions socio-économiques actuelles :  niveau de formation initiale requis pour exercer (expression d’une compétence et d’une expertise reconnue institutionnellement par
un diplôme d’État et une inscription à un Ordre professionnel engageant déontologie et responsabilité ordinale) et articulation de l’indépendance des professionnels avec les tiers actionnaires financiers des sociétés d’exercice dont la capacité d’influence n’est évidemment pas neutre.

Le marché des services professionnels auquel appartiennent les professions libérales de santé constitue un secteur clé de l’économie assurant une mission de santé publique. Il se caractérise par un niveau élevé de réglementation, autant sur le plan de la régulation par l’empilement de règles législatives que de l’autoréglementation (respect de la déontologie) par les différents corps de métier via leurs Ordres professionnels. Depuis les années 2000, la France a été largement encouragée par des acteurs publics et privés à mener une réflexion sur les possibilités d’ouverture de ce marché intérieur à la concurrence (rapport Kok (2004), rapport Attali (2008)). En substance, démanteler ces marchés protégés pour ne pas entraver l’activité économique au sein du marché européen unique, avec la promesse d’une baisse des coûts associés à ces services. Sans légiférer de façon agressive par une déréglementation totale, la France a néanmoins largement toléré la main mise de fonds d’investissement sur le secteur des cliniques privés, des laboratoires de biologie médicale et des EHPAD depuis une quinzaine d’années. En 2022, le scandale ORPEA illustre avec une profonde acuité les dérives portées par la financiarisation extrême de ces structures. Les autorités semblent découvrir que la nature intrinsèque de leur projet économique avant tout lucratif, peut s’éloigner drastiquement des impératifs incombant à une mission de service publique, sans qu’aucune autorégulation interne n’ait pu s’y opposer.

Suite à la parution du rapport LAVENIR sur les professions libérales, la DGE (direction générale des entreprises), travaille depuis quelques mois, sous l’égide du ministère de l’économie, des finances et de la relance, à un projet d’ordonnance relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées. Cette Ordonnance a pour ambition de consacrer l’indépendance des professionnels de santé exerçant en Société d’exercice libéral (SEL), écrasant les dispositions de la loi de 1990, 2001 et 2004 les concernant.

Au total, 16 Ordres professionnels représentant chaque profession ont été invités à participer à la réflexion autour de ce projet d’Ordonnance (notaire, huissiers, expert comptable, architectes, géomètres, commissaires-priseurs, commissaires de justice et professions de santé, vétérinaires, dentistes, … et biologistes médicaux, dont le modèle « tout financier » apparait aux yeux des parties prenantes comme un contre modèle à éviter absolument).

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Ce que nous apprend la vente du géant de l’analyse médicale Unilabs

La vente du groupe suisse de diagnostic Unilabs n’est plus un secret pour personne. Apax Partners, fonds britannique de Private Equity, détenant Unilabs depuis février 2017, avait engagé une première tentative de cession d’Unilabs en novembre 2019 mais avait finalement renoncé du fait de la survenue de la crise Covid début 2020.

Unilabs est présent sur 17 marchés en Europe, il compte 200 laboratoires dans le monde dont 160 laboratoires en France et 34 plateaux techniques, des centres de collecte de sang, des centres d’imagerie et emploie 12 600 personnes. Il est particulièrement actif en France, en Suisse, en République tchèque et en Espagne, mais aussi au Royaume Uni, Danemark, Norvège, Suède, et plus exotique, au Pérou et à Dubaï.

La holding AP Moller a annoncé vendredi 03/12/21 le rachat d’Unilabs (source). A.P. Møller-Mærsk, connu aussi sous le simple nom de Mærsk, est la plus grande entreprise du Danemark et la première compagnie maritime et plus grand armateur de porte-conteneurs du monde. Il s’agit d’une entreprise familiale dont l’histoire a commencé en 1904.

Encore un effet collatéral du Covid

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Le faux procès de l’enrichissement des laboratoires d’analyses au cours de la crise Covid

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Quelques journalistes (Marianne, Le Monde ou encore plus récemment Challenges) se sont récemment émus du montant de la facture des tests Covid et se sont attachés à dénoncer le profit démesuré qui aurait été réalisé par les laboratoires de biologie médicale lors de la crise Covid.

La question est ainsi posée, comme une bombe : y aurait-il eu un effet d’aubaine, un enrichissement lié à une situation de rente dans le secteur des laboratoires de biologie médicale ?

On ne peut en effet nier que cette augmentation d’activité par son ampleur a fait croitre le chiffre d’affaires des laboratoires de biologie médicale privés de façon inédite et tout à fait exceptionnelle. A l’heure où les négociations tarifaires des actes de biologie de routine vont reprendre avec la CNAM, ce nouvel article de viedebio va tenter de faire le point et poser les bonnes questions sur ces derniers 18 mois de crise, afin que l’histoire ne soit pas réécrite à posteriori.

Le chaos des premiers mois

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VIII. Rachats d’entreprises en LBO : pour le meilleur ou pour le pire

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L’impact des LBO sur le risque de défaillances d’entreprises est controversé.

La théorie selon laquelle l’augmentation du risque de défaillance, proportionnelle au niveau d’endettement, serait atténuée par l’amélioration de la gouvernance et de la performance économique de l’entreprise, du moins à la phase du LBO primaire a fait l’objet de nombreux travaux d’écononomistes .

Dans une étude de 2014 conduite par deux universitaires BODU, Nicolas & PALARD, Jean-Etienne, « Le cas des entreprises françaises  », près d’une entreprise française sur dix rachetée par un fonds de Private Equity entre 2000 et 2007 a fait faillite dans les cinq ans qui ont suivi ce rachat, alors que ces entreprises (qui ont été appariées) ne présentaient pas d’indicateurs économiques dégradés avant l’élaboration du montage. Par ailleurs, le taux de défaillance a été positivement corrélé avec le niveau d’endettement post-acquisition et le niveau de la rentabilité économique (ROCE) avant et après le rachat en LBO. La réduction de l’investissement dans la période post LBO identifiée dans plusieurs études est également relevé comme un facteur de risque supplémentaire sur la performance de long terme de la société.

Sans surprise, d’autres études réalisées par l’Afic (Association Française du Capital Investissement) et le cabinet Ernst & Young (célèbre cabinet spécialisé en Audit, Conseil, Conseil en Transactions, et fiscalité), vantent au contraire les mérites du LBO en en faisant un vecteur de croissance incontestable des PME-ETI : amélioration des résultats opérationnels, soutien à la R&D, croissance des effectifs.

Il est par conséquent assez évident que les atouts du LBO en terme de création de valeur (croissance de l’EBITDA, effet-multiple, déleveraging) séduisent les pouvoirs publics dans le soutien qu’ils pensent apporter à la consolidation des entreprises et à travers elle à la croissance du pays.

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Afin d’appréhender plus empiriquement l’impact du LBO dans le devenir des entreprises l’intégrant dans leur stratégie de croissance et tenter d’extrapoler aux groupes nationaux de biologie médicale dans la même situation, intéressons nous aux LBO les plus importants réalisés sur des entreprises françaises depuis 10 ans ainsi qu’aux sociétés ayant connu par le passé des destins plus contrastés.

[LBO supérieurs à 400 millions d’euros en France depuis le 1er janvier 2010]

À noter parmi des sociétés commerciales pures, la présence de Cerba Healthcare pour 500 millions d’euros.

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VII. Histoire de la financiarisation des laboratoires de biologie médicale

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La biologie médicale en France est une composante importante du système de santé, un enjeu stratégique dans l’organisation des soins. Elle concourt au diagnostic, au dépistage, au suivi des patients. Elle est réalisée en France pour 70% dans le domaine privé, ce qui est un pourcentage important comparé à d’autres pays où le secteur public en prend une plus grande partie en charge.

Il y a une dizaine d’années, 70% des LBM français étaient des structures de petite taille réalisant un CA de moins de 1 million d’euros, au cotés desquels co existaient 2 entités de biologie spécialisée : Cerba et Biomnis.

Il existe aujourd’hui moins de 450 structures indépendantes pour près de 4000 sites de prélèvements, 800 plateaux techniques en 2017 alors qu’il en existait encore 1200 en 2012.

En l’espace de quelques années, les LBM se sont donc fortement consolidés. En 5 ans, la part de LBM de plus de 20 millions de CA est passée de 24 à 46% du marché. La majorité de ces groupes est détenue par des fonds d’investissement internationaux, en LBO (voir les précédents articles de ce blog pour plus de précisions).

  1. Evolution juridique et capitalistique

Les laboratoires de biologie médicale en France sont essentiellement exploités sous forme de SEL (structures d’exercice libérales) depuis leur autorisation dans les années 1990. Afin de trouver un équilibre entre besoin de financement et la nécessaire protection de l’indépendance professionnelle, la législation française imposa que plus de la moitié du capital et des droits de vote d’une SEL soit détenue par les professionnels de santé y exerçant. Ces conditions restrictives ont pris forme à travers le décret de 1992 (limitation de la détention du capital et droits de vote autorisés aux non biologistes à 25%, les prises de participation des biologistes non exerçants à 2 SEL de biologistes et interdiction à certains industriels (notamment de réactifs) ou entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation d’y prendre des participations de façon directe ou indirecte). Par la suite, la loi MURCEF de 2001 a autorisé des biologistes (personnes physiques ou morales) n’exerçant pas dans une SEL à pouvoir y être majoritaire au capital.  La profession n’a pas immédiatement entrevu la problématique venue de l’étranger, là où la les sociétés de biologistes ne sont pas nécessairement détenues par des biologistes. En s’engouffrant dans la brèche créé par la loi MURCEF, les financiers ont utilisé des sociétés de biologie étrangères qu’ils contrôlaient pour prendre des participations majoritaires dans les SELs de biologie françaises.  La loi 2008-776 du 4 août 2008 (article 60) a ensuite officiellement ouvert le capital des SEL à des personnes extérieures à la profession (pour les professions de santé, limité à 25%). Le décret du 17 juillet 2012 a par la suite préconisé qu’une SEL ne soit désormais plus limitée ni en nombre ni géographiquement pour l’exercice sur plusieurs sites. La loi n°2013-442 du 30 mai 2013 a ensuite précisé que l’article 5-1 de la loi du n°90-1258 du 31 décembre 1990  relative aux SELs ne s’applique pas aux SEL de biologistes médicaux : la majorité du capital et des droits devant être détenue directement ou indirectement (via les SPFPL) par des biologistes médicaux en exercice au sein de la SEL. MAIS les SEL créées antérieurement à la publication de la loi et utilisant l’article 5-1 pouvait demeurer en l’état. La disposition prévoyant que la cession des parts sociales ou actions puisse se faire prioritairement au bénéfice des biologistes exerçant dans ces sociétés a été d’emblée inopérante dans les conditions offertes par le Private Equity. Enfin, la loi Macron de 2015 n’a pas non plus permis de clarifier la situation de la détention capitalistique et gouvernance des SELs (voir analyse parue dans EDP biologie).

Entre-temps, l’Ordonnance portant réforme de la biologie médicale était publiée, dont les règles prudentielles, qui auraient pu être un levier protectionniste majeur, ont été réduites à leur plus simple expression, avec un seul cahier des charges, l’Euro-compatibilité.

L’ensemble de l’appareil réglementaire en apparence motivé par le souci de limiter la financiarisation de la biologie médicale se révèle sans surprise aujourd’hui parfaitement inopérant. Ce phénomène n’a pu être contré ni par les Ordres professionnels, ni par les ARS, faute de texte adapté et applicable.

Cette situation de vide juridique, les grands groupes ne la connaissent pas : actions de préférence, démembrement d’actions, montages juridiques internationaux, opacité du droit des sociétés, optimisation fiscale, achat « en râteau » (rachat de filiales voire de sous filiales). L’imagination des investisseurs est sans limite. A l’instar de leur capacité de financement puisque le Private Equity propose aux biologistes cédants un prix représentant en moyenne 10 fois leur EBE, les actifs les plus stratégiques ayant pu être valorisés jusqu’à 20 fois leur EBE. Ce qui représente une valeur de vente de deux à trois fois ce qui aurait été établi entre associés personnes physiques il y encore quelques années. Le chant des sirènes auquel beaucoup n’ont pas résisté. L’accréditation obligatoire et les baisses successives de tarification ont enfin joué un rôle prépondérant dans la décision de vendre pour nombre de biologistes dirigeants.

Tout cela n’a pas été le fruit du hasard. Deux ans après le rapport de l’IGAS sur la biologie médicale (rapport Delalande de 2006) appelant à la transformation d’un secteur trop morcelé était présenté au Conseil d’analyse économique un rapport dénommé « Private Equity et le capitalisme français » dont les recommandations préconisaient l’allègement de la fiscalité, l’amélioration de la liquidité des fonds de « Private Equity« , l’ensemble des dispositifs visant à accélérer la croissance des PME et l’intensification de l’innovation et de la R&D.

L’exemple type : Novescia et le fond Acto Capital

En parallèle, les fonds d’investissement se sont organiser dès 2007. Un des 1ers fonds à se positionner, Acto Capital, rebaptisé Ekkio Capital produisait en 2008 un document définissant « l’opportunité d’investissement dans le secteur de la biologie médicale de routine sur un marché français voué à se consolider et à s’industrialiser à court terme, avec une perspective de croissance favorable dans un marché protégé des pressions économiques » (pour ne pas dire financé par les fonds de Sécurité Sociale). Ce projet s’appelle Novescia, il a l’ambition de devenir un leader français de la biologie de ville et va s’appuyer sur l’expertise du dirigeant du pôle de biologie médicale du groupe de clinique Générale de Santé et de plusieurs consultants issus du milieu de la biologie hospitalière, apportant leur caution scientifique au projet. Il est abondé par les actifs de l’assureur français Groupama.

Dans ce document, plusieurs éléments chiffrés :

– un investissement de 125 M€ pour 50 M€ de fond propre (60% dette)
– une rentabilité attendue de 4.7x l’investissement à 5 ans avec un TRI supérieur à 50% (achat aux biologistes à 5X EBE; valorisation secondaire par le fond à 8X EBE; valorisation sur le marché espéré entre 10 et 14x EBE).

A 5 ans, une revente à 8 X EBE, transforme un investissement de 100 en 300 (avant impôt). L’équipe de gestion du fond perçoit quand à lui 75.

En septembre 2008, Patrice Chapuis quitte donc la Générale de Santé pour créer Novescia. Il
fédère des laboratoires en ville ou dans les cliniques autour de pôles régionaux et de
plateaux techniques automatisés. Pour ce faire, il associe les médecins biologistes dont il
rachète les LBM, au capital et aux décisions. En 2010, Novescia a repris plus de 70
laboratoires indépendants en rachetant les 25 laboratoires détenus par le précédent
employeur de Patrice Chapuis : la Générale de Santé.

Devant les piètres résultats de la société, en avril 2011, Patrice Chapuis est débarqué Pierre
Forest prend la présidence de Novescia. A cette époque, ce GIE regroupe en France près
de 80 laboratoires et 1 600 salariés pour un chiffre d’affaires de 130 millions d’euros. La société propose aux dirigeants de laboratoires rachetés de rentrer au capital des holdings régionales
.
En 2010, la société Novescia ambitionnait d’être le N°1 d’un secteur présenté comme un « el
dorado »
. En réalité, le groupe s’est laissé dépassé par son endettement, en raison d’une mauvaise perception de la structure des coûts des laboratoires (charges en personnel supérieurs aux coûts analytiques: inflation des coûts de fonctionnement non répercutables sur les tarifs avec en parallèle une bulle spéculative autour des prix d’acquisition et par conséquent une tendance à la chute de la rentabilité).

Début 2015, Novescia sera racheté par Cerba à 11 X EBE (source). L’agence de notation Fitch s’inquiètera des « conséquences de l’opération pour le profil de crédit de Cerba » et placera « sa note B+ sous perspective négative avec son ratio de levier de 6.5« , craignant « la volonté du groupe de financer l’intégralité de la somme par de la dette supplémentaire, les cash flow couvrant moins de deux fois les intérêts« .

2. Cartographie des LBM en France

Data.gouv.fr a missionné Ekipaj en 2018 pour dresser une cartographie mise à jour périodiquement de l’état des lieux de la répartition des laboratoires sur le territoire par groupe d’appartenance.

En voici les données à la dernière mise à jour (décembre 2019).

Ekipaj carte

Ekipaj site

Ekipaj biologistes

Quelques constats :

  • L’accélération de la consolidation au sein d’un paysage encore morcelé
    La moitié de la biologie médicale n’appartient pas à un grand groupe. Néanmoins, 70% de l’offre relève de 12 grandes structures. Il y a encore 1 an, cela ne représentait que 57%.
  • La financiarisation
    • Environ 1/3 de l’offre de biologie médicale relève d’un groupe détenu par un fond en LBO
    • Les laboratoires détenus ou adossés à des fonds financiers (Synlab, Cerballiance, Biogroup-LCD, Unilabs, Eurofins) sont relativement éparpillés sur le territoire avec des positions qui peuvent devenir dominantes dans certaines régions.
  • Les indépendants au 1er rang
    • Largement en tête en termes de nombre de LBM, de nombre de sites, de biologistes, le « groupe » LBI (les biologistes indépendants) rassemble près de 600 sites sous forme de coopérative ayant en commun une centrale d’achat et autres services supports mais sans lien capitalistique. Il représente un chiffre d’affaires consolidé de 810 Millions d’Euros. À tempérer par le fait que les laboratoires adhérents sont libres de vendre à tout moment à un autre groupe ou à un fond. Néanmoins, on assiste à une progression continue du nombre de structures adhérentes, ce qui n’est pas en faveur d’une perte de leadership.
  • Inovie est le 1er groupe de laboratoire indépendant et libéral et pèse 10% en termes de volume des sites sur le territoire. Actuellement détenu par 360 biologistes, le groupe d’analyses médicales aux 495 M€ de chiffre d’affaires en 2018 se trouve actuellement au milieu du gué. N’envisageant tout d’abord pas de perdre son indépendance (source), le groupe vient néanmoins de confier un mandat stratégique à BNP Paribas, avec des rumeurs de valorisation à près de 1 milliard d’euros pour des sociétés de capital-investissement ou, moins probable, des acteurs de l’industrie de la santé. La décision est attendue courant 2020, non sans une certaine anxiété par la profession restée indépendante.
  • Le nombre de biologiste rapporté au nombre de site donne objectivement l’avantage aux groupes non financiers en terme de ratio n biologiste / n site.

3. Historique et situation financière des principaux groupes de laboratoires

Aujourd’hui, les plus grands acteurs de la biologie financière en LBO sont Cerba Healthcare/Cerballiance, et Labco Synlab. Unilabs et Eurofins Biomnis, groupes côtés en Bourse, ont eu plus de difficulté à prendre des parts conséquentes de marché, ne pouvant lever autant de fonds via la dette.

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